Was sind ESOPs und VSOPs? Mitarbeiterbeteiligung, Bedeutung, Definition, Erklärung

ESOPs und VSOPs sind Formen der Mitarbeiterbeteiligung am Unternehmen. Sie unterscheiden sich hinsichtlich der Gestaltung:

• ESOPs: Das Kürzel steht für „Employee Stock Option Plans“ (Aktienoptionspläne für Mitarbeiter). Bei dieser Mitarbeitervergütung teilt das Unternehmen den Beschäftigten Gesellschaftsanteile zu, die Aktien sein können, aber nicht müssen. Damit sind sie an der Entwicklung ihres Unternehmens beteiligt.
• VSOPs steht für „Virtual Stock Option Plans“. Die „virtuellen Aktienoptionen“ sind schuldrechtliche Verträge, die bei einem Exit von Investoren einen Anteil der Erlöse den Mitarbeitern zukommen lassen. Dieses Modell ist unter anderem für Start-ups mit einer Finanzierung über Venture Capital interessant.

ESOPs und VSOPs sind bei Start-ups, aber nicht nur bei diesen, ein beliebtes Bindungsprogramm für qualifizierte Mitarbeiter.

Warum gibt es ESOPs und VSOPs? Bedeutung, Definition, Erklärung

Beide Beteiligungsprogramme dienen der zusätzlichen Motivation von Mitarbeitern, die durch die Beteiligung dieselben Interessen wie die außenstehenden Investoren entwickeln. Mit der Beteiligung lassen sich hoch qualifizierte Mitarbeiter gewinnen und binden. Bei Start-ups sorgen ESOPs und VSOPs für einen finanziellen Ausgleich, weil die Einstiegsgehälter üblicherweise relativ niedrig sind. Mit beiden Programmen können motivierte Experten bei niedrigen Personalfixkosten beschäftigt werden. Für junge Unternehmen kann das existenziell sein.

ESOPs vs. VSOPs: Was eignet sich in welchem Fall?

ESOPs sind auf die langfristige Bindung von Mitarbeitern ausgerichtet. Sie halten quasi Aktien ihres Unternehmens bzw. erhalten eine Form von Gesellschaftsanteilen, die in ihrer Art Aktien entsprechen, auch wenn das Unternehmen keine Aktiengesellschaft ist. VSOPs versprechen einen Erlös beim Exit von Investoren aus der Startfinanzierung, wie er allgemein üblich ist. Dieser Exit erfolgt in der Regel nach einem bis fünf Jahren (oft nach zwei bis drei Jahren). Ob der Exit Gewinne abwirft, wissen die Investoren nicht, weshalb die Finanzierung riskant ist. Da den Mitarbeitern aber nur Optionen versprochen werden, für die sie nichts zahlen, tragen sie kein direktes finanzielles Risiko und können nach vergleichsweise kurzer Zeit einen Erlös realisieren. Wenn die Mitarbeiter die Stelle in einem Start-up bei niedrigem Gehalt auch ohne VSOPs angetreten hätten, weil sie momentan keinen geeigneteren Job finden (in sehr speziellen Branchen mit hohem Know-how anzutreffen), haben sie nichts zu verlieren. Es entsteht eine Win-win-win-Situation für das Unternehmen, die Mitarbeiter und die Investoren: Das Unternehmen gewinnt für niedrige Gehälter qualifizierte Experten. Die Mitarbeiter erhalten beim Exit einen Erlös, allerdings nur beim Überschreiten der Wertuntergrenze (der Startfinanzierung, siehe unten). Die Investoren können darauf vertrauen, dass das Unternehmen auf diese Weise hoch qualifizierte und motivierte Fachkräfte ins Rennen schickt.

Was sind ESOPs? Details, Bedeutung, Definition, Erklärung

Mit ESOPs werden die Mitarbeiter Miteigentümer. Das Unternehmen achtet in aller Regel darauf, dass sie keine Mitsprache- oder Gesellschafterrechte erhalten. Sie erhalten also entweder von einer Aktiengesellschaft stimmrechtslose Aktien oder von einer Kommanditgesellschaft oder einer GmbH Gesellschafteranteile, die in ihrer juristischen Ausgestaltung im Wesentlichen stimmrechtslosen Aktien entsprechen. Die Mitarbeiter partizipieren am Erfolg, der bei einer Wertsteigerung der Anteile sogar sehr groß sein kann. Eine Einlageverpflichtung für die Mitarbeiter besteht nicht.

Erst wenn sie ihre Anteile verkaufen, ist der Erlös zu versteuern. ESOPs bringen daher dem Unternehmen und seinen Beschäftigten große Vorteile, jedoch erfordern sie ein vergleichsweise komplexes Vertragswerk und einen hohen Strukturierungs­aufwand bei der Auflage des ESOP-Programms. Für Aktien­gesellschaften ist der Aufwand geringer, weil die gesetzlichen Grundlagen für stimmrechtslose Aktien schon existieren. Bei einer GmbH oder Kommanditgesellschaft benötigen ESOPs hingegen eine notarielle Beurkundung. Ein weiterer Aufwand entsteht dadurch, dass die steuerliche Würdigung dann komplex werden kann, wenn die Gegenleistung des Mitarbeiters unter dem Wert seiner Anteile liegt: In diesem Fall generiert er einen Gewinn, der gesondert zu versteuern wäre. Für ESOPs gibt es Vesting-Regeln, welche den Wert der Anteile bei einem vorzeitigen Austritt des Empfängers regeln. Es gibt hierfür zwei Varianten:

• Ein Good-Leaver steigt zwar aus dem Unternehmen aus, behält aber seine Anteile und kann sie später mit Gewinn verkaufen.
• Ein Bad-Leaver wird gekündigt oder scheidet freiwillig im Zerwürfnis aus, wobei er seine Anteile verliert. Dies definieren die Vesting-Regeln. Er erhält eine Vergütung, die aber maximal dem (wahrscheinlich niedrigen) Zeitwert entspricht oder möglicherweise je nach definierter Regel auch darunter liegt.

Aufgrund dieser Gestaltung ergibt sich, das ESOPs vor allem der langfristigen Bindung von Mitarbeitern dienen.

Was sind VSOPS? Details, Bedeutung, Definition, Erklärung

VSOPs sind schuldrechtliche Verträge mit den Mitarbeitern über eine anteilige Partizipation am Exit aus der Startfinanzierung. Zur Vereinbarung gehört in der Regel eine Wertuntergrenze, die der Höhe der Startfinanzierung bzw. des Kaufpreises (bei einer Übernahme) entspricht. Erst ab dieser Grenze wird ein VSOP ausgelöst. Unter dieser Schwelle erhält der Mitarbeiter keinen Erlös. Die Wertunter­grenze soll die Mitarbeiter motivieren, beim Erreichen hoher Exiterlöse mitzuwirken. VSOPs haben den Vorteil, dass sie ohne notarielle Beurkundung auskommen, weil Gesellschaftsanteile nicht direkt übertragen werden. Das liegt an der juristischen Ausgestaltung als Option. Der Erlös aus VSOPs ist lohnsteuerpflichtig, wenn er realisiert wird. Auch VSOPs unterliegen bestimmten Regeln. So ist es beispielsweise nicht erlaubt, Teilzeitkräfte von diesem Programm auszuschließen. Allerdings dürfen ihnen die Bezugsrechte gekürzt werden. Eine zweite Regel betrifft die Definition von Regeln für die Auszahlung. Die alleinige Festlegung, dass diese beim Exit stattfindet, genügt nicht. Vielmehr ist der Exit selbst genau zu definieren, so etwa durch einen Verkauf von mindestens 51 % der Unternehmensanteile. Aufgrund dieser Gestaltung eignen sich VSOPs für Start-ups besonders gut.

Bewertung von ESOPs und VSOPs

ESOPs und VSOPs sind zum einen steuer- und handelsrechtlich zu bewerten, zum anderen müssen die Investoren die Programme kennen, die ihren eigenen Erlös verwässern. Die Darstellung für Investoren erfolgt über sogenannte Cap Tables. Diese stellen manchmal vereinfachend einen sogenannten Fully-Diluted-Status („vollständig ausgedünnt“) dar. Dies wäre der Worst Case durch eine Verwässerung. Wegen der Schwellen für die Auszahlung von ESOPs und VSOPs erscheint diese Betrachtung aber vielen Experten zu aggressiv. Sie überbewertet die ESOPs und VSOPs, was zu einer Zurückhaltung bei Investoren führen kann. Auch finden sich in den Verträgen für ESOPs und VSOPs meistens Abzüge für Anfangsinvestitionen („Liquidationspräferenz“), welche die Investoren schützen. Bei einer Bewertung von ESOPs und VSOPs sind überdies Sonder- und Rückkaufrechte sowie die Möglichkeit, Anteile wie stimmrechtslose Aktien am Markt zu platzieren, mit zu berücksichtigen.

Als Fazit verbleibt zu vermerken, dass beide Programme zwar eine durchaus komplexe Ausgestaltung verlangen, für die Mitarbeiterbindung aber gut geeignet sind.